次年，晋国荀息建议动用宝马和玉璧，向虞国借道讨伐虢国。晋献公有些不舍得，荀息就说：“如果能够从虞国借道，它就是晋国的外部仓库。”晋献公又担心虞公身边的宫之奇，荀息就说：“宫之奇为人懦弱，不敢强谏。况且，他和虞公一起长大，两人过于亲近。就算他有劝谏，虞公也不会严肃认真地考虑的。”

虞公收到两份大礼后，果然不听宫之奇的劝谏，不仅欣然同意借道，并且主动提出自己先去攻打虢国。

夏天，晋虞联军夺取了虢国国都下阳（山西平陆）。虢国只好迁都到黄河以南的上阳（河南三门峡），但随即在桑田（河南灵宝）打败了戎人。晋国卜偃说：“虢国一定灭亡。丢失了下阳，它不害怕。现在又取得战功，这是上天夺走它的镜子，又增加它的罪恶。它肯定轻视晋国，又不安抚自己的百姓了。它挨不过五年了。”

秦穆公三年（周惠王二十年，鲁僖公三年，公元前六五七年）冬天，楚国人攻打郑国。郑文公想与楚国讲和，孔叔却说：“齐国正为我国勤劳，丢弃他们的恩德是不样的事。”

齐桓公与蔡姬在园子里坐船游玩，蔡姬故意把船摇晃不停。桓公害怕得脸色都变了，令她停下，但她不听。桓公一气之下把她送回蔡国，不过没有正式断绝关系，蔡国人却把她改嫁给别的国家。

次年春天，齐桓公率领诸侯联军侵袭蔡国，进而攻打楚国。楚成王派人到诸侯军中，对齐桓公说：“国君住在北海，寡人住在南海，这真是风马牛不相及。没料到国君竟然踏入我国土地，这是什么缘故？”

管仲代表齐桓公责备说：“你们应该进贡的苞茅没有按时进贡，使得天子祭祀时供应不上，缺少滤酒的东西，这是寡人要征询你们的事情。昭王南下巡狩没能返回，这是寡人要质问你们的事情。”

楚国使者回答：“贡品没能按时进献，这是我国国君的罪过，怎敢不供给。昭王没能返回，请国君到水边去问吧。”诸侯军队又向前开进，在陉山（河南漯河）驻扎。

夏天，楚成王派屈完到诸侯军中。齐桓公让诸侯联军后退到召陵（河南郾城），并排列军阵。齐桓公与屈完一起坐着兵车检阅，他说：“我用这么多军队去作战，有谁能够抵挡？用这么多军队去攻城，什么城攻不下？”屈完回答：“国君如果以恩德来安抚诸侯，谁敢不服从？如果凭借武力，楚国以方城山（河南叶县）为城墙，以汉水为护城河，国君的军队虽多，只怕也用不上。”屈完随后与诸侯订立了盟约。

诸侯联军返回时，出现了一段小插曲。陈国大夫辕涛涂对郑国大夫申侯说：“军队取道陈国与郑国之间撤退，两国一定不堪负担。如果取道东方，向东方小国耀武扬威，沿着海边回去，这就好了。”申侯说这个想法不错，辕涛涂就向齐桓公提出这个建议，齐桓公同意了。不想申侯随后进见齐桓公，建议说：“军队出外已久，疲惫不堪，如果取道东方，万一遇到敌人，恐怕无法投入战斗了。如果取道陈国、郑国之间，由两国供应粮食军需，这样才好。”齐桓公很高兴，就把虎牢赏给他，而把辕涛涂拘禁起来。