韩德勤军队在地方大肆收刮民脂民膏，老百姓苦不堪言，一些有识之士奋起反抗。就在一九四二年阴历大年初一，车桥的南城门上发现了一副春联，上联是：“早走几天天有眼”，下联是：“再留此地地无皮”，横批是：“韩晚爷”。韩德勤发现后很是恼火，要省保安厅严查。后来，省保安厅捉了当地一百多个知识分子，严刑拷打，结果枪毙了两个私塾教师。

这个反动政府对待老百姓凶狠残暴，而在日本鬼子面前却软弱无能，不堪一击。一九四三年春天，日寇徐州师团调动了几万人马开始扫荡共产党领导的抗日根据地。日寇兵分两路，一路从涟水出发，向茭陵一线进发；一路由淮安出发，向宝应、泾河、车桥方向进发。因为日本鬼子不满韩德勤半推半就的态度，因此，顺便扫了他一下。一路下来，那些小圩子里的守军见到日本军队的咄咄逼人气势吓坏了，纷纷打着白旗投降。车桥圩子里的韩军开始还抵抗，但在鬼子的飞机、大炮和装甲车的猛烈攻击下，如鸟兽散，逃的逃，降的降，亡的亡。就这一下子，这个反共专家的几万军队三天之内垮得一塌糊涂。韩军被打垮了，车桥镇呈现出一片血腥的场面。日本鬼子连续烧、杀、奸三天。当时鬼子在车桥镇东面挖了三个大坑，每个大坑都埋了三百多具尸体，有韩军，有老百姓。

韩德勤带着一些残兵败将逃往运河以西，车桥即被日伪所占。许多溃散的国民党军队充当了日伪军。日军占据车桥以后，就在这里配备了雄厚的兵力，建筑起坚固的工事，配备了强大的火力，使之成为固若金汤的堡垒，想永守这个据点。随后日伪军还加固了周围一百多座圩子、上千座碉堡，修筑了更为坚固的工事，使几十个乡镇、数十万同胞沦于日寇铁蹄之下。

原来车桥的街，南北有一里多长，东西二里多长。东西贯通着一条公路，南北也有一条公路。这两条公路交叉形成一个十字形，把椭圆形的车桥分切成四块。日军在街的四周筑了两丈多高的围墙，墙的外面挖了一条宽七米、深三米的壕沟。墙上修了四个三、四丈高的大碉堡。镇上共筑了大大小小的碉堡五十三个，大碉堡五、六里外都望得见。其中东南角，还有一个大炮楼，是用砖头砌的，方形，直径有十米，高有八米，上面放上一门大炮，一炮能打七、八里远。圩子里面驻有日本兵四十多人、伪“淮安保安纵队”六百多人，其中有一个骑兵排。敌人配备了不少的机枪、步枪和掷弹筒。

在车桥的四周，有日军扬州师团和徐州师团分别占据的泾口、曹甸、塔儿头、望直港、鲁家庄、马蚁甸、周庄、石塘等数十处据点，车桥据点是日军这两个师团的结合部，成了这星罗棋布的据点的中心。

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